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凌云工业股份有限公司           限制性股票激励计划管理办法                 第一章    总    则  第一条   为贯彻落实凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。  第二条   根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以《凌云工业股份有限公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。  第三条   限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干员工等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司董事会下设薪酬与考核委员会提议、董事会审议、经国资委、公司股东大会审议通过后生效。  第四条   董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。  第五条   限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。  第六条   除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。               第二章   管理机构及职责  第七条   股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的相关工作。  第八条   董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核董事会薪酬                     - 1 -与考核委员会拟订的限制性股票激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关事宜：  （一）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；  （二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；  （三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；  （四）根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；  （五）对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；  （六）在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；  （七）根据限制性股票激励计划的规定以及股东大会的授权，在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；  （八）根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；  （九）根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规定，根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；  （十）对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。  第九条   独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。  第十条   监事会是限制性股票激励计划的监督机构。  （一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是                    - 2 -否按照内部制定程序执行；  （二）对激励对象名单进行核实并发表意见；  （三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；  （四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。  第十一条   董事会薪酬与考核委员会职责：  （一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议；  （二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工作。  第十二条   董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：  （一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作；  （二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案；  （三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》                        （以下简称“《授予协议书》”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、终止、解除限售或回购注销等的建议；  （四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等；  （五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；  （六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作；  （七）负责向国资委进行限制性股票激励计划的审核与备案工作。             第三章   激励计划的实施程序  第十三条   董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提交董事                    - 3 -会审议。  第十四条    董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。  第十五条    公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。  第十六条    限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。  第十七条    限制性股票激励计划有关申请材料报国资委审核批准。  第十八条    国资委审核同意后，公司发出召开股东大会通知。独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。  第十九条    股东大会审议限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。  第二十条    自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。               第四章   限制性股票的授予  第二十一条    股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。  第二十二条    股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性                      - 4 -股票授予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。  第二十三条   公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。  第二十四条   公司应在股东大会审议通过限制性股票激励计划后 60 日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。              第五章    限制性股票解除限售  第二十五条   限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满 24 个月后，进入解除限售期。工作小组应在每个解除限售期的解除限售日来临时，协助董事会薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数。董事会薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。  第二十六条   激励对象在每个解除限售期内实际可解除限售数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。  第二十七条   董事会批准解除限售方案后，由公司向上海证券交易所、登记结算公司提出解除限售申请。               第六章   特殊情况的处理  第二十八条   公司发生异动的处理  （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：见的审计报告；示意见的审计报告；配的情形；                      - 5 -  （二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。  董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。  （四）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。  第二十九条   激励对象个人情况发生变化的处理  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。  （二）激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。  （三）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销。  （四）激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。  （五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值：利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；                    - 6 -予以辞退；泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 本办法中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 第三十条    其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。                第七章   附    则 第三十一条   本办法由董事会负责制订、解释及修订。 第三十二条   本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。                               凌云工业股份有限公司董事会                   - 7 -

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