证券代码：300366     证券简称：创意信息       公告编码：2022-69

(资料图)

              创意信息技术股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、子公司股权转让、增资的概述

  （一）本次交易的基本情况

  创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“甲方”）为进一步

优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，提升子公司核心团队活力，

增强子公司发展动力，公司拟转让子公司四川创智联恒科技有限公司（以下简称

“创智联恒”）、北京万里开源软件有限公司（以下简称“万里开源”）的部分股

权；同时，宁波勇澈商务咨询合伙企业（有限合伙）

                      （以下简称“宁波勇澈”）向

万里开源增资。具体如下：

日为评估基准日，出具的《创意信息技术股份有限公司拟进行股权转让涉及的四

川创智联恒科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字

[2022]第01-1067号）的评估价值4,588万元为基础，经交易各方协商一致，将全

资子公司创智联恒45%的股权以1元/股的价格转让给成都创恒智睿信息科技合伙

企业（有限合伙）

       （以下简称“创恒智睿”、

                  “乙方1”）、成都创恒智悦信息科技合

伙企业（有限合伙）

        （以下简称“创恒智悦”、

                   “乙方2”）、成都创恒智明信息科技

合伙企业（有限合伙）

         （以下简称“创恒智明”、

                    “乙方3”）、成都创恒智享信息科

技合伙企业（有限合伙）

          （以下简称“创恒智享”、

                     “乙方4”），

                           （以上乙方1、乙方

转给创恒智睿13.75%，转给创恒智悦12.5%,转给创恒智明12.5%，转给创恒智享

司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

准日，出具的《创意信息技术股份有限公司拟为北京万里开源软件有限公司引入

投资者项目所涉及的北京万里开源软件有限公司股东全部权益价值项目资产评

估报告》

   （中企华评报字（2022）第6351-1号）的评估价值10,224.53万元为定价

依据，将公司持有的控股子公司万里开源8.98%的股权以2.33元/股的价格转让给

上海语赞科技中心（有限合伙）（以下简称“上海语赞”、“乙方”），转让金额为

人民币896.43万元。本次股权转让事宜完成后，公司仍持有万里开源49.59%股权，

万里开源仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

责任公司以2021年12月31日为评估基准日，出具的《创意信息技术股份有限公司

拟为北京万里开源软件有限公司引入投资者项目所涉及的北京万里开源软件有

限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中企华评报字（2022）第6351-1

号》的评估价值10,224.53万元为定价依据，按照2.33元/股的价格增加万里开源

注 册 资本524.12万元，对应持有万里开源 10.90%股权，增资金额为人民币

源仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

  （二）关联交易情况

  公司董事、副总经理杜广湘先生为创恒智睿执行事务合伙人，创恒智睿为创

恒智悦、创恒智明和创恒智享的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》

      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交

易》的规定，创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享为公司的关联方，公司

将创智联恒部分股权转让给创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享构成关联

交易。

  （三）本次交易的审议程序

  公司于2022年12月27日召开第五届董事会2022年第八次临时会议，审议通过

了《关于子公司创智联恒股权转让暨关联交易的议案》

                       （参会关联董事1人回避表

决）和《关于子公司万里开源股权转让、增资的议案》。公司独立董事对此关联

交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会

议案》和《关于子公司万里开源股权转让、增资的议案》。

  子公司万里开源召开股东会同意股权转让及增资事项，其他股东放弃优先购

买权。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次

关联交易事项无需提交股东大会审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）转让创智联恒部分股权交易对方基本情况

  统一社会信用代码：91510100MABRFKQT0N

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：杜广湘

  出资额：1万人民币

  核准日期：2022年07月14日

  主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399

号7栋1单元14楼1407号

  经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备

销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行

器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；

数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与

设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

  统一社会信用代码：91510100MABN36WQ7E

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）

  出资额：1万人民币

  核准日期：2022年08月10日

  主要经营场所：成都高新区益州大道北段388号8栋11楼1109号

  经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备

销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行

器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；

数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与

设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

  统一社会信用代码：91510100MA6AG9QL6W

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）

  出资额：1万人民币

  核准日期：2022年08月09日

  主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号3

号楼B区8楼

  经营范围：一般项目：软件开发；企业管理。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

  统一社会信用代码：91510100MAC5RNF09A

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）

  出资额：1万人民币

  核准日期：2022年12月08日

  主要经营场所：成都高新区益州大道北段388号8栋11楼1109号

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；企业管理；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备

销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行

器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；

数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与

设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

  公司董事、副总经理杜广湘先生为创恒智睿执行事务合伙人，创恒智睿为创

恒智悦、创恒智明和创恒智享的执行事务合伙人，创恒智睿、创恒智悦、创恒智

明和创恒智享为公司的关联方，公司将创智联恒部分股权转让给创恒智睿、创恒

智悦、创恒智明和创恒智享构成关联交易。

  （二）转让万里开源部分股权交易对方基本情况

  名称：上海语赞科技中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：91310113MABU7WJG13

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：郑红云

  出资额：800万人民币

  核准日期：2022年08月11日

  主要经营场所：上海市宝山区高逸路112-118号2、3、4、5、6、7幢

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；项目策划与公关服务；

会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；广告发布。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （三）向万里开源增资的交易对方基本情况

  名称：宁波勇澈商务咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330225MABYJMGP8Q

  类型： 有限合伙企业

  执行事务合伙人：王勇

  出资额：100万人民币

  核准日期：2022年9月2日

  主要经营场所：浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务

秘书公司托管B280号）

  经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管

理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市

场营销策划；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动)。

  三、交易标的基本情况

  （一）子公司创智联恒基本情况

  名称：四川创智联恒科技有限公司

  统一社会信用代码：91510100MA6CB4WL5T

  注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府五街200号3号楼

A座6层1001室

  注册资本：5,000万人民币

  法定代表人：杜广湘

  类型：有限责任公司

  经营范围：软件开发；货物及技术进出口；研发、销售：社会公共安全设备

（国家有专项规定的除外）、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射及卫

星地面接收设备）、智能车载设备、智能机器人、无人机及技术服务；集成电路

设计；工程技术咨询（凭资质许可证经营）；信息系统集成服务；物联网技术服

务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；质检技术服务（不含进出口商品

检验鉴定，不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含认证机构，

不含特种设备检验检测）；网络技术推广服务；工程管理服务（凭资质证书经营）；

建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

  标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及

重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情

形。标的公司不属于失信被执行人。

  创智联恒为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。

                                             单位：万元

   项目         2021年末（经审计）        2022年9月末（未经审计）

资产合计                 11,770.12             9,446.93

股东权益合计                1,657.54              -953.18

负债合计                 10,112.58            10,400.11

资产负债率                   85.92%              110.09%

    项目        2021年度（经审计）        2022年1-9月（未经审计）

营业收入                  2,334.63              2,514.17

净利润                  -1,519.34             -2,610.72

  标的公司经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，采用资产

基础法和收益法以2022年6月30日评估基准日对标的公司的净资产账面值进行了

评估，并出具了评估报告，评估价值为人民币4,588万元。

  （二）子公司万里开源基本情况

  名称：北京万里开源软件有限公司

  统一社会信用代码：911101068022066683

  注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院3号楼10层1单元1001内18室

  注册资本：4,284.3556万人民币

  法定代表人：郑红云

  类型：有限责任公司

  经营范围：销售计算机软硬件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；维

修计算机；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务；经济信息咨询。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

  标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及

重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情

形。标的公司不属于失信被执行人。

  万里开源为公司控股子公司。

   项目         2021年末（经审计）        2022年9月末（未经审计）

资产合计                  4,529.49               4,781.35

股东权益合计               -6,053.01             -11,594.37

负债合计                 10,582.50              16,375.72

资产负债率                  233.64%                342.49%

    项目        2021年度（经审计）        2022年1-9月（未经审计）

营业收入                  2,407.04               1,352.54

净利润                  -4,306.58              -5,541.37

  标的公司经北京中企华资产评估有限责任公司的评估，采用资产基础法和收

益法以2021年12月31日评估基准日对标的公司的净资产账面值进行了评估，并出

具了报告文号为《中企华评报字（2022）第6351-1号》的评估报告。在评估基准

日2021年12月31日，标的公司市场价值评估价值为人民币10,224.53万元。

  四、交易协议的主要内容

  （一）子公司创智联恒股权转让协议的主要内容

  （1）协议相关方一

  甲方：创意信息技术股份有限公司

  乙方1：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）

  交易标的：创智联恒13.75%的股权

  （2）协议相关方二

  甲方：创意信息技术股份有限公司

  乙方2：成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）

  交易标的：创智联恒12.5%的股权

  （3）协议相关方三

  甲方：创意信息技术股份有限公司

  乙方3：成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）

  交易标的：创智联恒12.5%的股权

  （4）协议相关方四

  甲方：创意信息技术股份有限公司

  乙方4：成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）

  交易标的：创智联恒6.25%的股权

  （以上乙方1、乙方2、乙方3与乙方4合称“乙方”）

  双方同意，甲方将其持有的标的公司13.75%的股权以人民币687.50万元的价

格转让给乙方1，持有的标的公司12.50%的股权以人民币625万元的价格转让给乙

方2，持有的标的公司12.50%的股权以人民币625万元的价格转让给乙方3，持有

的标的公司6.25%的股权以人民币312.50万元的价格转让给乙方4，乙方同意按此

价格和条件购买标的资产。

  甲乙双方同意，乙方应于2023年1月13日前将本协议约定的交易总价款人民

币2,250万元足额存入甲方指定的银行账户。

  本协议各方应当于本协议生效且完成股权转让款支付后五个工作日内，办理

标的资产过户至乙方的工商变更登记手续。

  乙方如未按协议约定期限向甲方支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违

约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期30个工作日

后，甲方有权将未支付股权转让款部分所对应的股权收回。

  本协议双方一致同意，本协议经双方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人

或/和授权代表盖章/签字之日起成立，自双方依法完成本次交易的内部决策之日

起生效。

  （二）子公司万里开源股权转让协议的主要内容

  转让方：创意信息技术股份有限公司

  受让方：上海语赞科技中心（有限合伙）

  万里开源注册资本为人民币4,284.36万元。本次交易的标的股权为甲方持有

的万里开源8.98%的股权，对应384.74万元出资额（以下简称“标的股权”）。

  经甲乙双方确认，支付价款及支付方式如下：

  （1）本次标的股权的交易价格为人民币896.43万元；

  （2）乙方应在2023年1月13日前向甲方支付股权转让价款896.43万元。

  （3）乙方如未按协议约定期限向甲方支付转让价款的，应按照延迟支付期

间应付价款的每日万分之一向甲方支付逾期付款违约金。逾期30个工作日后，甲

方有权将未支付股权转让款部分所对应的股权收回。

  甲方应于本协议生效且完成股权转让款支付后30日内，协同乙方就上述股权

变更事宜到工商局就转让万里开源股权事宜进行变更登记。

  （三）宁波勇澈向万里开源增资的协议主要内容

  甲方：宁波勇澈商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）

  执行事务合伙人：王勇

  乙方 1：创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）

  法定代表人：陆文斌

  乙方 2：郑红云

  身份证号：510211196505139022

  乙方 3：上海泽宛科技中心（有限合伙）（以下简称“上海泽宛”）

  执行事务合伙人：郑红云

  乙方 4：林韶宾

  身份证号：350625197909051558

  乙方 5：上海锋羡科技中心（有限合伙）（以下简称“上海锋羡”）

  执行事务合伙人：郑红云

  乙方 6：上海赞源科技中心（有限合伙）（以下简称“上海赞源”）

  执行事务合伙人：郑红云

  丙方：北京万里开源软件有限公司（以下简称“万里开源”或“标的公司”）

  法定代表人：郑红云

  “甲方”也称“投资方”。乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6

六方合称“乙方”。甲、乙、丙方单独称“一方”,合并称“三方”。

式向万里开源增资，前述现金购买及增资完成后，投资方将最终持有万里开源

  （1）增资安排

  以万里开源评估基准日的整体股权的评估价值（为免疑义，各方确认，该评

估价值为投资前估值）为基础，投资方以合计 1,221.2096 万元的增资价款认购

万里开源新增注册资本 524.1243 万元，每 1 元注册资本的价格为 2.33 元，增资

价款与新增注册资本之间的差额计入万里开源的资本公积金，投资方应在认缴期

限内完成新增注册资本的实缴，乙方同意放弃优先认缴权。

  （2）工商登记

  各方签署本协议起 30 日内，乙方即应配合投资方到登记机关完成与本次增

资相关的工商变更登记手续。

  （3）交易费用安排

  除本协议另行约定的情形外，投资方、乙方和万里开源在本次交易过程中所

发生的费用（包括但不限于登记费用、税费）由各方按照法律法规的规定各自承

担，法律法规无规定的，由各方均等承担。

  （4）本次交易完成后，万里开源股权结构如下：

       股东姓名或名称              认缴出资额      出资时间        出资比例      出资方式

    创意信息技术股份有限公司            504.5368   2019/3/22    10.49%   知识产权出资

          郑红云         933.8000    2016/12/16     19.42%    货币出资

     上海泽宛科技中心（有限合伙）   105.5650     2038/6/1       2.20%    货币认缴出资

          林韶宾

     上海锋羡科技中心（有限合伙）   100.0257     2038/6/1       2.08%    货币认缴出资

     上海赞源中心（有限合伙）     192.2682    2016/12/16      4.00%    知识产权出资

     上海语赞科技中心（有限合伙）

宁波勇澈商务咨询合伙企业（有限合伙）    524.1243     2038/6/1       10.90%   货币认缴出资

           合计         4808.4799                100.0000%

  本协议经各方签署后生效。

     五、涉及转让资产的其他安排

  本次交易完成后创智联恒、万里开源仍为公司控股子公司，本次交易不涉及

债权债务的转移及职工安置问题。

     六、交易的定价政策及定价依据

  本次交易采用具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估价值

为依据和参考，经交易各方协商一致确定的价格。本次交易定价公允，未损害公

司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。

     七、本次交易的目的和对公司的影响

  公司为进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，提升子

公司核心团队活力，增强子公司发展动力，将持有的创智联恒、万里开源部分股

权转让给受让方，同时宁波勇澈向万里开源增资，本次交易符合公司整体发展战

略。

  本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财

务及经营状况产生重大不利影响。

     八、2022 年以来与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

和创恒智享发生的关联交易累计金额为 0 元。

     九、相关方意见

  经审慎核查，独立董事认为本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，符

合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不存在损害公司和股东

特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会 2022 年

第八次临时会议审议。

  经审慎核查，独立董事认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及

股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，关联股东进行了

回避表决，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程

序合法有效，因此，我们一致同意公司实施此次交易。

  监事会认为：本次关联交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、

         《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》、

  《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、

                            《公司章程》等相关

法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情

形。

  经核查，中信证券认为创意信息本次关联交易事项履行了必要的审批程序，

关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，中信证

券对公司本次关联交易事项无异议。

     九、备查文件

意见；

见；

暨关联交易的核查意见。

 特此公告。

                     创意信息技术股份有限公司董事会

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